אלופות: חמישייה לבארסה, ניצחון למילאן
אלופת אירופה חזרה מבוריסוב עם 0:5 קליל, 0:2 לרוסונרי על פלזן. 1:1 לצ'לסי עם ולנסיה, ארסנל ניצחה 1:2 את אולימפיאקוס. וגם: בורוסיה דורטמונד מגמגמת, עוד הפסד לגנק
בארסה השתלטה על המשחק כבר בפתיחה ונהנתה משער עצמי של אלכסנדר וולודקו בדקה ה-19. וזה לא שהיא הייתה זקוקה לעזרה במשחק הזה. בישול ענק של דויד וייה

מי שנצמדה לקטאלונים בראש טבלת בית ח' היא מילאן, שהסתפקה ב-0:2 על ויקטוריה פלזן. גם כאן יחסי הכוחות היו ברורים לכל אורך המשחק, אבל רק במחצית השנייה הגיע היתרון האיכותי של הרוסונרי לידי ביטוי אחרי פנדל מוצלח של זלאטן איברהימוביץ' (53). שער נוסף של אנטוניו קסאנו בדקה ה-66 חתם את התוצאה.
טבלת בית ח': 1. ברצלונה 4 נק', 2. מילאן 4 נק', 3. בוריסוב 1 נק', 4. פלזן 1 נק'.
רק שלוש קבוצות שמרו במחזור השני על מאזן מושלם. באיירן מינכן וריאל מדריד עשו זאת אתמול, והיום הייתה זו אולימפיק מארסיי, שהביסה 0:3 את בורוסיה דורטמונד, אלופת גרמניה למי ששכח. אנדרה אייוו פתח את מסכת השערים בדקה ה-20, כשלוק רמי (62) מכפיל את התוצאה. אייוו השלים צמד בדקה ה-69 מהנקודה הלבנה, והשאיר את הצרפתים עם 100 אחוזי הצלחה.
ארסנל רשמה ניצחון ראשון בזירה האירופית כשניצחה 1:2 את אולימפיאקוס, שספגה
טבלת בית ו': 1. מארסיי 6 נק', 2. ארסנל 4 נק', דורטמונד 1 נק', 4. אולימפיאקוס 0.

צ'לסי לא הצליחה לשמור על מאזן מושלם כשסיימה בתיקו 1:1 עם ולנסיה במסטאייה. פרנק למפארד מצא את הרשת בדקה ה-56, אך בדיוק כשהבלוז החלו להריח את הניצחון השני במפעל העונה, זכו העטלפים בכדור עונשין מ-11 מטר, אותו תרגם רוברטו סולדאדו ל-1:1 ולתיקו שני ברציפות עבור ולנסיה בצ'מפיונס.
במשחק נוסף בבית ניצחה באייר לברקוזן 0:2 את גנק הבלגית. אליניב ברדה נכנס כמחליף במחצית השנייה, במצב של 1:0 לגרמנים (לארס בנדר, 30). בדקה ה-90 חתם מיכאל באלאק את הניצחון.
טבלת בית ה': 1. צ'לסי 4 נק', 2. לברקוזן 3 נק', 3. ולנסיה 2 נק', 4. גנק 0 נק'.
אפועל ניקוסיה שמרה על מיקומה בראש בית ז' כשסיימה ב-1:1 עם שחטאר דונייצק. איוואן טרישקובסקי הבקיע את הראשון בדקה ה-64, אך ראה כיצד ג'דסון מאזן כעבור 3 דקות בלבד.
במשחק נוסף רשמה זניט סט. פטרסבורג ניצחון ראשון במפעל, 1:3 על פורטו. ג'יימס רודריגס עוד העלה את הפורטוגלים ל-0:1 בדקה העשירית, צמד של רומאן שירוקוב (20, 63) ואחד של דאני (72) השלימו מהפך ענק.
טבלת בית ז': 1 ניקוסיה 4 נק', 2 זניט 3 נק', 3. פורטו 3 נק', 4. שחטאר 1 נק'.