10 כללי זהב - רגע לפני רכישת עסק
לא תמיד יש צורך בהקמת עסק מאפס - אלו שברשותם הון להשקעה יכולים לדלג על השלב הראשון ולקנות חברה או פעילות; כללים אלו יעזרו לכם להמנע מטעויות שעלולות לעלות הון
פעמים רבות הסכם הרכישה כולל התחייבויות ושיפוי מצד המוכר, אותם עליו יהיה לבצע לאחר סגירת העסקה. כדי שניתן יהיה לאכוף את
הסכם לרכישת עסק מחייב אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים, המדען הראשי במשרד התמ"ת, מכרז השקעות, רשויות המס, ורגולטורים נוספים כגון משרד הביטחון, משרד התקשורת וכיו"ב. יש לוודא שכל האישורים התקבלו לשביעות רצון הקונה לפני סגירת העסקה. כמו כן יש לבדוק האם קיים צורך באישור של הבנק של המוכר לעסקה.
עו"ד אוזן מציג עשרה כללים לרכישת עסק. יש לכם עוד כליים? שתפו אותנו וזכו בפרסים!
אחת הנקודות הקריטיות ביותר לרוכש היא הצורך להבטיח שעובדי מפתח בחברה יסכימו להישאר בעסק ובחברה לאחר רכישתה או יצטרפו לקבוצה הרוכשת. מוצע לוודא שהסכם הרכישה מתנה את חובת הרוכש להשלים את העסקה בכך שכמות מספקת של עובדי מפתח הביעו הסכמתם להצטרף, או שעובדי מפתח ספציפיים יצטרפו לרוכש לאחר השלמת העסקה.
בעת רכישת עסק, חברה או נכסי חברה יש לתת תשומת לב לבדיקה יסודית בדבר הנכסים הנרכשים. בין אם מדובר במניות החברה ובין אם המדובר בנכסי חברה, יש לבצע בדיקות יסודיות ולקבל מצגים מתאימים בדבר היותם של הנכסים נקיים משעבוד, משכון, משכנתא, עכבון, עיקול וכיו"ב.
במסגרת הסכם רכישה חשוב לוודא שהמוכרים יאשרו שממועד ההשלמה ואילך, הם מוותרים על כל זכות או תביעה כלפי העסק, החברה הנרכשת או כלפי הנכסים הנמכרים. מטרתו של הרוכש היא להיכנס לעסק "נקי" שלא סוחב על גבו הלוואות או זכויות כלפי הבעלים הקודמים.
חיוני לוודא האם החברה או הפעילות הנרכשת מחייבת את הרוכש להתחייב בערבויות אישיות כלפי ספקים או בנקים. אם המוכרים התחייבו באופן אישי לערוב לעסק הנמכר, הרוכש יכול לצפות שמי שמימנו את העסק ידרשו ערבויות חלופיות גם ממנו.
בהסכמי רכישה מקובל ואף חיוני לדרוש שהמוכרים יתחייבו כלפי הרוכשים שלא להתחרות בעסק הנמכר לכמה שנים. דיני ההגבלים העסקיים מכירים בלגיטימיות של התחייבות זו, בתנאים מסוימים.
לפני רכישת חברה או עסק קיים, מומלץ לרוכש לוודא שהושלמה בדיקת נאותות פיננסית, חשבונאית, משפטית וכיו"ב. ראוי שהדירקטור יקבל את תמצית המנהלים של דוח בדיקת הנאותות ויוודא שהממצאים הוטמעו או הוסדרו במסגרת השלמת העסקה.
בהסכמי רכישת עסקים, חברות ונכסים, דרישה מקובלת של הרוכש תהיה שחלק מהתמורה (סכום של בד"כ 15%-20% בהעדר נסיבות מיוחדות) יופקד בידי נאמן, כדי להבטיח קיום התחייבות המוכר לאחר השלמת העיסקה. כך למשל , אם יתברר שחלק מהקניין הרוחני "פגום", דהיינו שלצדדים שלישיים יש טענות כנגד העסק הנמכר, ויוכח שלרוכש נגרם נזק, יוכל הרוכש לכסות את נזקו מתוך כספי הנאמנות, ללא צורך בהליכי גבייה מורכבים שמטבעם נמשכים שנים.
רגע לפני רכישת העסק, חשוב לוודא את מצבם הפיזי של הנכסים, האם הם בוטחו כיאות, האם הם מוגנים מפני נזקי אש, האם לחברה יש רישיון עסק וכיו"ב בדיקות פיזיות. כמו כן, יש להבטיח קיומה של פוליסת אחריות דירקטורים שתכסה את פעילות הדירקטורים החדשים.
ברשימה זו בקשנו לרכז עבור בעלי עסק ומנהלים מספר כללי אצבע, כללי זהב, שמפרטים את הסוגיות העיקריות עליהן רוכש צריך לתת את דעתו ולוודא שהן טופלו, רגע לפני רכישת עסק חדש והשלמת העסקה.
נא להמתין לטעינת התגובות
אקו"ם