הקמת עסק: הצד הבירוקרטי
איך מתמודדים עם מס הכנסה, מע"מ וביטוח לאומי? על מנת להגיע למצב בו העסק שלכם עובד ומרוויח כמו שאתם רוצים ואפילו מבצע אקזיט, יש לשים לב לנקודות הקטנות בתחילת הדרך. רישום החברה, קבלת ייעוץ מקצועי ופתיחת חשבון בנק הינם שלבים הכרחיים בתהליך
מעבר לשירותים או למוצרים שאמורה החברה לספק ללקוחותיה, אמורים היזמים להתעסק בסידורים טכניים רבים הקשורים לגופים ממשלתיים ומוסדיים, כגון רשם החברות, מס הכנסה, מע"מ, ביטוח לאומי, בנקים ועוד.
כל אחד מהגופים הללו אמור להיות מטופל בצורה מקצועית עוד בתחילת דרכה של החברה, שכן הזנחת הטיפול בהם עלולה לגרום לנזקים כלכליים ומהותיים לחברה וליזמים בהמשך הדרך.
ההמלצה הכללית בהתמודדות אל מול הגופים הממשלתיים והמוסדיים היא שכבר משלב ראשוני עליכם לתייעץ עם גורמים מוסמכים ומנוסים – עורכי דין ורואי חשבון. גורמים אלו מבינים את הפרקטיקה שבהתנהלות אל מול הגורמים הרלוונטיים. אין הכוונה לתיאוריות, טיוטות וחוזים בני עשרות עמודים, אלא בעצות פרקטיות ותמרורי אזהרה. התייעצות בשלב הראשוני איננה כרוכה בהשקעה כספית גדולה והיא נותנת הכוונה מקצועית לתחילת הדרך בנוגע למכשולים אפשריים.
להלן חלק מהמכשולים הבירוקרטיים והאחרים העשויים לעמוד בפני עסק חדש:
● רישום החברה: אחת ההחלטות הראשונות של עסק היא קביעת מועד התאגדותו והרישום כחברה ברשם החברות. הליך שכזה גורר הוצאה ראשונית בגין אגרת רישום, מעורבות של עו"ד או רו"ח לאישור הטפסים לרשם החברות (כל בעלי המניות והדירקטורים צריכים לחתום עליהם בפניו) והגשת דוחות כספיים החל מהשנה הראשונה.
מי שחושב להקים עסק בימים אלה, ואין לו צורך מיוחד בכך שהחברה תהייה רשומה כבר ב-2011, יכול לחכות עד לתחילת 2012, ולחסוך בתשלום אגרה בסך כ-1,500שקל לרשם החברות. עסק בהקמה יכול לפעול בחודשים הראשונים גם מבלי להירשם כחברה ולייחס פעילות עיסקית שהיתה במהלך חודשים אלו בשלב מאוחר יותר לחברה שתוקם, כמובן בהתאם להנחיית רו"ח.
מצד שני, לא כדאי לחכות יותר מדי זמן עם הרישום וההתאגדות בפועל, הן מטעמי מס וטעמים משפטיים והן מנימוקים עסקיים אפשריים, כגון שימוש בשם מסחרי ומשקיעים פוטנציאליים שירצו להשקיע אך ורק בחברה מאוגדת.
רואה החשבון יעסוק מיד לאחר רישום החברה בהגשה ופתיחת תיקים במס הכנסה, מע"מ ובמידה וקיימים עובדים לחברה – גם בפתיחת התיק הרלוונטי בביטוח הלאומי.
● רשם סימני המסחר: הרבה יזמים מסתובבים בתחילת דרכם מצוידים בכרטיסי ביקור עם שם חברה שהם חשבו עליו וזאת מבלי לבצע בדיקה מול רשם סימני המסחר ורשם החברות בנוגע לחוקיות השימוש בשם זה. צריך לזכור כי קיים סיכון שהשם שנבחר על ידכם לעסק כבר קיים כבר, נרשם ומוגן לזכות אחרים. לכן, אם אתם מתחילים למתג את העסק שלכם תחת שם מסחרי מסויים ובוודאי עם רישום חברה, כדאי לבדוק את השם מול רשם החברות כמובן אבל גם מול רשם סימני המסחר. ניתן לעשות זאת בחינם באינטרנט. אם העסק מיועד לפעילות גם מחוץ לישראל, יש לבצע את הבדיקות הללו גם במדינות היעד הרלוונטיות.
● הגשת תקנונים לרשם החברות: בישראל קיימת כיום בעיה שלא ניתן להגיש תקנוני חברות באנגלית. תקנון החברה
במקרים רבים, התקנונים הסטנדרטיים כוללים עשרות עמודים ושינויים דורשים עבודת תרגום מיותרת שעולה כסף ומבזבזת זמן. נושא זה נמצא כרגע בדיונים אל מול הרשויות, בתקווה שהוא יפתר ויהיה ניתן להגיש את המסמכים באנגלית כפי שהיה לאורך שנים רבות בעבר.
● רישום החברה בחו"ל: חלק מהחברות (למשל חברות סטארט-אפ) בוחרות להירשם בארה"ב. השיקול ברישום החברה בחו"ל צריך להיות קודם כל שיקול עסקי, והוא תלוי בעיקר במיקום לקוחות החברה והמשקיעים שלה. יש מקומות בחו"ל בהם ניתן להקים חברה בתוך יום, בעוד שבישראל, ובמיוחד כאשר מעורבים גם משקיעים זרים, הליך זה לוקח ימים רבים ולעיתים שבועות.
כך למשל, במידה וקיימים משקיעים זרים, צריך להמציא אישורים נוטריוניים, ועורכי הדין צריכים לחשוב על דרכים יצירתיות על מנת לחסוך זמן. בין היתר קיימים פתרונות כגון הקמת "חברת מגירה", שהיא מעין חברה שמחזיק העו"ד בנאמנות ולאחר מכן מבצעים העברה של המניות לבעלי המניות הקיימים.
כל ההתנהלות הזו מסורבלת יחסית בישראל (עוד לפני שדיברנו על חגים, שביתות וכיו"ב), ויש בהחלט מקום לרפורמות והגברת היעילות. רישום שעבודים, הסרה של שעבודים וקבלת אסמכתאות לוקחים ימים רבים ולפעמים שבועות. הדבר יכול ליצור עיכובים, למשל במקרים של עסקאות רכישה או השקעה בחברות. ישלקחת בחשבון כי הדברים הטכניים הללו מעכבים עיסקאות רבות.
● רישום חברה בתחילת השנה: בתחילת השנה יש לעיתים "תור" ברשם החברות ולוקח זמן רב יותר לרשום חברות חדשות. כדאי לקחת את העיכובים האפשריים בחשבון. כך למשל, במידה ויש משקיע שרוצה להיכנס לחברה והיא זקוקה לשם כך לחשבון בנק (אותו ניתן לפתוח כמובן רק אחרי הקמת החברה ורישומה ברשם החברות).
● פתיחת חשבון בנק לעסק: לאחר הקמת החברה ורישומה אצל רשם החברות, יש לפתוח חשבון בנק על שם העסק. על מנת לקבל אשראי מהבנק יש צורך בדרך כלל בערבות של כל בעלי המניות. אם ההסכמות בין בעלי המניות הן שונות, למשל כאשר אחד צריך לעבוד בעסק, והשני אחראי למימון שלו, יש להסדיר נושאים אלו מראש.
נושא חשוב נוסף לטיפול מול הבנק קשור לחוק הלבנת הון הדורש חשיפה מלאה לגבי בעלי המניות הסופיים בחברה. אם מחזיקים מניות בנאמנות בעבור בעלי מניות אחרים, יש צורך להצהיר על הנושא מול הבנק. חלק ניכר מהטפסים מול הבנק חייבים להיחתם מול עורך דין.
● מס הכנסה: לקראת כל סוף שנה, באופן קבוע, כל עסק צריך להיערך מבחינת ענייני המיסוי. חשוב לזכור מבחינה זאת כי, לאור המלצות ועדת טרכטנברג, בוודאות גבוהה יחסית, מס החברות צפוי לעלות בשנה הבאה. כך גם המס על הדיבידנד (הרווחים שמושכים בעלי המניות מן החברה במזומן). לדוגמא, מי שמתכוון למשוך דיבידנד, כדאי שיקדים את ההכרזה על כך ל-2011 וכך ניתן יחסוך את עליית המס על הדיבידנד בשנה הבאה.
● סטטוס מיסוי מול מס הכנסה: בעת הקמת החברה מתקבע סטטוס המיסויי שלה אל מול מס הכנסה, כמו גם זה של בעלי המניות והשותפים העתידיים בחברה, גם אם אלו לא נרשמו באותו הזמן. כל שינוי - הוספת בעלי מניות, חלוקת אופציות וכו' - יהיה כרוך פעמים רבות ב"ארוע מס" ובעיתיות מול מס הכנסה.
לכן קיימת חשיבות רבה בשלב הראשוני להקים בצורה נכונה את החברה ולבנות נכון את מערך האחזקות של השותפים בעסק. למשל, לא ל"הבטיח" מניות לשותפך אבל לרשום את כל ההחזקות על שמך. העברת מניות בעתיד תגרום לאירוע מס מיותר. הסיבה לכך היא שאם נותנים בעתיד הטבה, לאחר שהחברה כבר צברה שווי ויש לה ערך גבוה יותר, מקבל ההטבה אמור לשלם מיסים בגין ההטבה שניתנה לו. בנוסף, במקרים רבים, כדאי כבר בהתחלה להירשם כחברה בע"מ, מכיוון שהעברתו של עסק לחברה בע"מ בשלב מאוחר יותר דורשת תשלום מס או הסדרים אחרים מול מס הכנסה ולכן לא כדאי לחכות יותר מדי.
הכותבת היא עו"ד, שותפה ומנהלת המחלקה העסקית במשרד עוה"ד יוסיפוף, כהן, קורן, גרודברג ושות'
נא להמתין לטעינת התגובות
אקו"ם